Oggi è uscita [la notizia della sentenza del tribunale riguardo Muschio Selvaggio](https://www.ilgiornale.it/news/cronaca-giudiziaria/fedez-nuove-grane-tribunale-muschio-selvaggio-luis-sal-2289421.html). A parte la notizia in sè che si inserisce nel filone di “Fedez fa figuredemme”, si parla di questa clausola contrattuale.
Ho cercato il funzionamento ma ancora non mi è chiaro: dice che, in caso di stallo, se uno dei soci fa un’offerta e l’altro rifiuta, allora il primo che ha fatto l’offerta deve vendere le sue. Non capisco.
by Patagarrosu
7 comments
L’articolo del Post da qualche dettaglio in più (ma non molti), e un link esterno per approfondimenti:
>Lo statuto della società contiene una clausola definita comunemente della «russian roulette», che prevede che in caso di stallo decisionale in una società, specialmente se ci sono due soci al 50 per cento, uno dei due può proporre all’altro di comprare tutte le sue quote. Se quest’ultimo rifiuta è però costretto a offrire di comprare lui le quote del socio, allo stesso prezzo. Questa clausola, ancora poco usata in Italia, è molto comune nel diritto anglosassone e serve per evitare che vengano fatte delle offerte al ribasso che portino alla svalutazione di una società.
Link esterno: [https://www.altalex.com/documents/news/2022/01/15/russian-roulette-legittimita-della-clausola-statutaria](https://www.altalex.com/documents/news/2022/01/15/russian-roulette-legittimita-della-clausola-statutaria)
Link all’articolo del post: [https://www.ilpost.it/2024/02/27/fedez-luis-sal-muschio-selvaggio-quote-societa/](https://www.ilpost.it/2024/02/27/fedez-luis-sal-muschio-selvaggio-quote-societa/)
Da quello che ho capito, vedi anche [articolo de il post](https://www.ilpost.it/2024/02/27/fedez-luis-sal-muschio-selvaggio-quote-societa/):
A fine 2023 Fedez si è offerto di comprare le quote di Luis della società Muschio Selvaggio s.r.l. ad una certa cifra (diciamo 10 euro per il 50% dell’azienda).
Luis si è rifiutato di vendere, quindi la clausa della roulette russa (che appare nello statuto della società Muschio Servaggio), Fedez ora è obbligato a vendergli la sua quota alla stesso valore proposto da Fedez (nell’esempio a 10 euro).
Ma Fedez non l’ha fatto, quindi Luis gli ha fatto causa e ora il giudice ha messo sotto sequestro le quote di Fedez, in modo che rimangano lì finché il procedimento non è chiuso.
In realtà le cifre sono state prima 250mila poi 350mila euro.
La clausola serve ad evitare questi stalli, in cui la società rimane in bilico tra due soci non più concordi. Se uno vuole, stabilisce un valore e per quel valore o compri o vendi; essendoci queste due possibilità, in teoria ti spinge a darne una valutazione migliore possibile, perché non vorresti comprare a troppo né essere liquidato a troppo poco.
*Edit: non azioni, solo quote per una s.r.l.*
È più una battuta, ma come fa Fedez a vendere quote di una società se è nullatenente?
Sono avvocato e faccio anche societario. È un meccanismo di protezione contro gli stalli, funziona così:
A e B sono soci di una società al 50%. C’è uno stallo (deadlock) e non riescono a mettersi d’accordo su un qualcosa che riguarda la gestione. La situazione rischia di mettere in crisi l’azienda, per cui il socio A, preoccupato, decide di prendere tutto nelle proprie mani e levarsi B dalle scatole. Offre allora X € a B per vendergli le sue quote sull’azienda.
SENZA la clausola roulette, B può rifiutare e lo stallo continua ad esistere.
CON LA CLAUSOLA ROULETTE: B può accettare e vendere le sue quote; oppure può rifiutare ma è COSTRETTO a comprare le quote di A allo stesso prezzo X €. Se non lo fa, A potrà chiedere ad un giudice di forzarlo.
Perchè Fedez è rimasto sorpreso? Perchè probabilmente ha fatto un’offerta che riteneva troppo alta perchè Luis potesse rifiutare e comprare le sue quote, e avrà scommesso che Luis avrebbe accettato. La clausola serve proprio ad essere sicuri che si esca da uno stallo in una maniera o nell’altra:
se A fa un’offerta alta, B non potrà rifiutare perchè sennò sarebbe costretto lui a pagare quell’ammontare ad A.
Se A fa un’offerta bassa, è consapevole del fatto che B potrà comprare le sue quote a quel preciso prezzo. (magari A offre poco perchè in realtà vuole vendere a B e levarsi dalle palle).
EDIT: ho chiarito un attimo il meccanismo.
Che sogno essere il SMM/Videomaker di Muschio Selvaggio che in questo momento sta per perdere il lavoro perché i propri capi stanno litigando di fronte a tutti, sputtanando un’intera azienda.
Complimenti per la professionalità dimostrata
Per chiunque si chieda cos Luis ci guadagna a comprare la società.. beh ha i video che generano comunque soldi nel tempo. Visto la rilevanza mediatica immagino non siano nemmeno pochi
Qualcuno qua su Reddit aveva insinuato qualcosa riguardo degli investimenti da parte della Ferragni e che avesse pestato i piedi sbagliati, si sa qualcosa di più al riguardo? No perché tutta sta merda addosso tutta d’un colpo non me la spiego