Nr. 2/2026
Beim OLG sind derzeit 44 Verfahren anhängig, in denen ehemalige Aktionäre eines deutschen Pharmaunternehmens, die im Jahr 2017 ein öffentliches Übernahmeangebot angenommen hatten (Stada-Übernahme), einen sog. Nachbesserungsanspruch gegen die Beklagte als ehemalige Bieterin geltend machen (§ 31 Abs. 6 i.V.m. § 31 Abs. 3-5 WpÜG). Der Bundesgerichtshof hatte in vorausgehenden Verfahren anderen ehemaligen Aktionären diesen Anspruch zugesprochen (Urteile vom 23.05.2023 – II ZR 119/21; II ZR 220/21). Das OLG hat mit den heute veröffentlichten zwei Entscheidungen ebenfalls zu Gunsten der ehemaligen Aktionäre entschieden und insbesondere die Durchsetzbarkeit der Ansprüche bejaht.
In dem einen Verfahren macht eine luxemburgische Kapitalanlagegesellschaft als Verwalterin eines Investmentfonds einen Anspruch auf Zahlung des Unterschiedsbetrages (§ 31 Abs. 6 WpÜG) geltend. Die Klägerin nahm im Jahr 2017 das Übernahmeangebot der Beklagten zu einem Preis von 66,25 € je Aktie an. Die Beklagte führte parallel mit einem Aktionär, der insgesamt 13,26 % der Aktien der Zielgesellschaft hielt, nicht öffentliche Verhandlungen. Diese mündeten am 30.8.2017 in einem „Irrevocable Commitment“. Darin verpflichtete sich der Aktionär, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen, wenn die darin festgelegte Abfindung für außenstehende Aktionäre mindestens 74,40 € je Aktie beträgt. Beide Vertragsparteien veröffentlichten Ende August/Anfang September 2017 Presseerklärungen, deren Wortlaut in dem „Irrevocable Commitment“ abgestimmt war und die in der Presse aufgegriffen wurden.
Der Bundesgerichtshof hat mit Urteilen vom 23.05.2023 entschieden, dass es sich bei diesem „Irrevocable Commitment“ um eine nach dem Wertpapierübernahmegesetz dem Erwerb gleichgestellte Vereinbarung handele (§ 31 WpÜG). Die Beklagte sei deshalb verpflichtet, den Unterschiedsbetrag zwischen dem Angebotspreis und der in der Vereinbarung zugesagten Mindestabfindung an ehemalige Aktionäre zu zahlen. Die BaFin gab der Beklagten daraufhin auf, den Nacherwerb gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG zu veröffentlichen. Dem kam die Beklagte im August 2023 nach. Im Anschluss machte auch die hiesige Klägerin den Unterschiedsbetrag in Höhe von 8,15 € je Aktie – insgesamt rund 4.708.000 € – geltend. Die Beklagte hat die Einrede der Verjährung erhoben. Das Landgericht hatte der Klage in vollem Umfang stattgegeben.
Die hiergegen gerichtete Berufung der Beklagten hat der zuständige 26. Zivilsenat zurückgewiesen und entschieden, dass der Zahlungsanspruch nicht verjährt sei. Für den Verjährungsbeginn komme es darauf an, wann die Klägerin Kenntnis von dem „Irrevocable Commitment“ gehabt habe. Dies sei frühestens im Jahr 2023 der Fall gewesen. Eine Kenntnis von den Presserklärungen Ende August/Anfang September 2017 sowie der nachfolgenden Presseberichterstattung genüge nicht. Aus diesen Erklärungen ergäben sich nicht konkret die anspruchsbegründenden Voraussetzungen. Es beruhte auch nicht auf grober Fahrlässigkeit, dass die Klägerin keine Kenntnis davon erlangt hat, dass zwischen einem Aktionär und der Beklagten eine bindende Vereinbarung getroffen worden sei. Zudem sei die Beklagte nach den Gesamtumständen gehindert, sich auf einen etwaigen Verjährungseintritt zu berufen. Sie sei ihrer wertpapierrechtlichen Veröffentlichungspflicht hinsichtlich des Nacherwerbs erst knapp sechs Jahre nach Abschluss der Vereinbarung nachgekommen. Damit habe sie selbst eine Ursache dafür gesetzt, dass die Klage nicht eher erhoben worden sei.
Die Berufung habe auch hinsichtlich der zugesprochenen Zinsen keinen Erfolg. Die klagende Kapitalanlagegesellschaft in der Rechtsform einer S.A. nach luxemburgischem Recht sei Unternehmerin und könne deshalb Zinsen in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz verlangen. Es komme nicht darauf an, ob auch Verbraucher die von der Klägerin verwalteten Investmentfondsanteile hielten (Az. 26 U 14/24).
In dem weiteren Verfahren macht eine Privatperson gegen die Beklagte einen Nachbesserungsanspruch in Höhe von knapp 140.000 € nebst Zinsen seit Ende August 2017 geltend. Das Landgericht hatte der Klage hinsichtlich des Nachbesserungsanspruchs stattgegeben, aber nur Zinsen seit Rechtshängigkeit zugesprochen. Der 26. Zivilsenat hat auch hier die Berufung der Beklagten zurückgewiesen. Der Anspruch sei – wie in dem obigen Verfahren dargestellt – nicht verjährt. Die Beklagte handele zudem treuwidrig, soweit sie sich auf Verjährung berufe. Weitere Zinsen, wie mit der Anschlussberufung verfolgt, könne der Kläger hier indes nicht verlangen (Az. 26 U 18/24).
Die Entscheidungen sind noch nicht rechtskräftig. Sie können mit der Nichtzulassungsbeschwerde angefochten werden.
Urteile des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 18.12.2025, Az. 26 U 14/24; 26 U 18/24
(vorausgehend LG Frankfurt am Main, Urteile vom 10.4.2024, Az. 3-05 O 575/23; Az. 3-05 O 532/24)
Die Entscheidungen sind in Kürze unter
www.rv.hessenrecht.hessen.deÖffnet sich in einem neuen Fenster abrufbar.
ErläuterungenAnspruch auf Zahlung des Unterschiedsbetrages gem. § 31 WpÜG:
Im Rahmen öffentlicher Übernahmen muss der Bieter den Aktionären eine angemessene Gegenleistung anbieten. Erwirbt der Bieter innerhalb eines Jahres nach der Veröffentlichung außerhalb der Börse Aktien der Zielgesellschaft zu einem höheren Preis oder trifft er eine Vereinbarung, auf Grund derer er die Übereignung von Aktien verlangen kann, ist der Bieter gegenüber den ehemaligen Aktionären, die die Aktien zum niedrigeren Angebotspreis eingeliefert haben, zur Zahlung des Unterschiedsbetrages verpflichtet.
Hintergrund dieses Nachbesserungsanspruchs ist, dass alle Aktionäre, die im Rahmen einer Übernahme ihre Aktien abgeben, gleichbehandelt werden sollen. Der Bieter soll nicht bilateral einige wenige Aktionäre begünstigen.
Beim Landgericht sind gegenwärtig noch zahlreiche weitere Klagen anhängig, u.a. eine Sammelklage mit 81 Klägern.
Der Gesetzeswortlaut heißt wie folgt:
§ 31 WpÜG Gegenleistung
(1) 1Der Bieter hat den Aktionären der Zielgesellschaft eine angemessene Gegenleistung anzubieten. 2Bei der Bestimmung der angemessenen Gegenleistung sind grundsätzlich der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft und Erwerbe von Aktien der Zielgesellschaft durch den Bieter, mit ihm gemeinsam handelnder Personen oder deren Tochterunternehmen zu berücksichtigen.
(2) 1Die Gegenleistung hat in einer Geldleistung in Euro oder in liquiden Aktien zu bestehen, die zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind. 2Werden Inhabern stimmberechtigter Aktien als Gegenleistung Aktien angeboten, müssen diese Aktien ebenfalls ein Stimmrecht gewähren.
(3) Der Bieter hat den Aktionären der Zielgesellschaft eine Geldleistung in Euro anzubieten, wenn er, mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen in den sechs Monaten vor der Veröffentlichung gemäß §
10Öffnet sich in einem neuen Fenster Abs.
3Öffnet sich in einem neuen Fenster Satz 1 bis zum Ablauf der Annahmefrist insgesamt mindestens 5 Prozent der Aktien oder Stimmrechte an der Zielgesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung erworben haben.
(4) Erwerben der Bieter, mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor der Veröffentlichung gemäß §
23Öffnet sich in einem neuen Fenster Abs.
1Öffnet sich in einem neuen Fenster Satz 1 Nr.
2Öffnet sich in einem neuen Fenster Aktien der Zielgesellschaft und wird hierfür wertmäßig eine höhere als die im Angebot genannte Gegenleistung gewährt oder vereinbart, erhöht sich die den Angebotsempfängern der jeweiligen Aktiengattung geschuldete Gegenleistung wertmäßig um den Unterschiedsbetrag.
(5) 1Erwerben der Bieter, mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb eines Jahres nach der Veröffentlichung gemäß §
23Öffnet sich in einem neuen Fenster Abs.
1Öffnet sich in einem neuen Fenster Satz 1 Nr.
2Öffnet sich in einem neuen Fenster außerhalb der Börse Aktien der Zielgesellschaft und wird hierfür wertmäßig eine höhere als die im Angebot genannte Gegenleistung gewährt oder vereinbart, ist der Bieter gegenüber den Inhabern der Aktien, die das Angebot angenommen haben, zur Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des Unterschiedsbetrages verpflichtet. 2Satz 1 gilt nicht für den Erwerb von Aktien im Zusammenhang mit einer gesetzlichen Verpflichtung zur Gewährung einer Abfindung an Aktionäre der Zielgesellschaft und für den Erwerb des Vermögens oder von Teilen des Vermögens der Zielgesellschaft durch Verschmelzung, Spaltung oder Vermögensübertragung.
(6) 1Dem Erwerb im Sinne der Absätze 3 bis 5 gleichgestellt sind Vereinbarungen, auf Grund derer die Übereignung von Aktien verlangt werden kann. 2Als Erwerb gilt nicht die Ausübung eines gesetzlichen Bezugsrechts auf Grund einer Erhöhung des Grundkapitals der Zielgesellschaft.