La decisión del BBVA de mejorar un 10% la opa sobre el Sabadell ha dado un giro de timón a la operación, pero no resuelve las dudas sobre el éxito de la opa. El banco vasco ofrece ahora entregar una acción nueva por cada 4,8376 títulos del Sabadell, eliminando la parte en efectivo. Un movimiento con el que mejora la fiscalidad de la oferta, puesto que pasa a ser fiscalmente neutra para aquellos accionistas de la entidad catalana que acudan a la opa, siempre que la aceptación final supere el 50%. Dentro de una opa extremadamente enrevesada, la fiscalidad añade otra capa de complejidad a la decisión del pequeño inversor, pues tiene que aceptar la oferta o no sin conocer el impacto fiscal de su decisión. El impacto fiscal para estos pequeños accionistas, que suponen, según los cálculos del mercado, en torno al 40% del capital, puede llegar a ser un elemento clave en la operación.

¿El accionista del Sabadell que acuda a la opa tendrá que tributar por las plusvalías generadas?

Depende del resultado de la operación. El BBVA ha planteado un canje de acciones, esto es, entregar acciones suyas de nuevo cuño por los títulos del Sabadell, a razón de 1 nueva por cada 4,8376 —antes era una nueva por cada 5,5483 más 0,7 euros en efectivo—. Para ello ha tomado como referencia el precio de la acción de BBVA a 19 de septiembre —16,41 euros por acción—, lo que equivale a valorar cada acción de Sabadell en 3,39 euros. La entidad aspira a obtener más de la mitad del capital del Sabadell, lo que permitiría que la operación fuera neutral fiscalmente.

Marisa Mazo, analista de banca de GVC Gaesco, avisa que los minoritarios de Sabadell asumen un riesgo fiscal en el caso de que la opa de BBVA no alcance su objetivo del 50% del capital y el banco vasco decida continuar con la operación. “Se arriesgan a pagar impuestos al aceptar el canje de acciones por una prima que ahora no llega al 3%”, explica. Este martes, un día después del anuncio de mejora de la operación por parte de BBVA, los nuevos términos de la oferta suponen una prima para los accionistas de Sabadell del 2,8%, de acuerdo a la cotización actual de ambos bancos.

“La operación de canje de acciones se acoge al régimen de diferimiento fiscal previsto en la Ley del IRPF y en el Impuesto sobre Sociedades, siempre que BBVA adquiera más del 50% de los derechos de voto de Sabadell como condición indispensable para la aplicación del régimen”, explica Alina Dragos, experta fiscal de TaxDown. Pero si la aceptación se sitúa entre el 30% y el 50% del capital, tal y como vienen apuntando desde la entidad opada, y además el BBVA no retira la oferta (está condicionada a alcanzar la mitad del capital, pero el banco se ha guardado la baza de renunciar a ese requisito), los inversores deberán tributar por las plusvalías en Sabadell como si vendieran esos títulos en el mercado. En este caso, “la operación tributa en IRPF por la diferencia entre el valor que se le dé a la acción adquirida del BBVA y el valor de compra de la acción del Sabadell, tributando en la base imponible del ahorro con unos tramos que van desde el 19 al 30%“, detalla Dragos. En el caso de las personas jurídicas, estas tributarán al tipo impositivo que les corresponda en el Impuesto de Sociedades.

¿Por qué esta distinción?

Se debe al régimen de diferimiento fiscal, diseñado para no penalizar las fusiones o absorciones de empresas mediante el canje de acciones; de ahí el umbral del 50%, que determina el cambio de control. El canje permite diferir el momento de la tributación hasta que el accionista del Sabadell se desprenda de las nuevas acciones del BBVA, de modo que los accionistas conservarán tanto el valor de compra como la fecha de adquisición originales. Así, “la tributación solo se producirá en una futura transmisión de las acciones de BBVA, manteniéndose así la neutralidad fiscal en el momento del canje”, detallan en TaxDown.

¿Qué ha cambiado con la mejora de la oferta por parte del BBVA?

La anterior oferta del banco vasco, que contemplaba la entrega de una acción nueva por cada 5,5483 del Sabadell más un componente en efectivo de 0,7 euros, en concepto de los dividendos repartidos por la entidad en este tiempo, no podía acogerse a esta neutralidad fiscal. Rubén Gimeno, secretario técnico del REAF, recuerda que “al contar con un pago en efectivo que superaba el 10% del valor nominal del banco no era posible acogerse al diferimiento fiscal”. Es decir, la oferta anterior sí obligaría al inversor a tributar en cualquier caso, pero en el caso de la oferta nueva, depende de la aceptación.

¿El accionista del Sabadell podrá conocer el tratamiento fiscal al que deberá acogerse antes de decidir si acepta?

No. Habrá que esperar a conocer el resultado de la aceptación. Según los términos del calendario de la opa, la CNMV iba a publicar los resultados el 14 de octubre, pero la mejora ejecutada por el BBVA ha congelado los plazos, y previsiblemente retrasará unos días el resultado final.

¿Y si decide esperar a una segunda opa?

Si la aceptación de la opa del BBVA se sitúa entre el 30% y el 50% del capital, y el banco vasco decide continuar con la operación, debería lanzar una segunda oferta, con componente en efectivo, y a un precio determinado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) como equitativo. Si un inversor del Sabadell optara por esperar a esa segunda oferta, la operación podría resultarle neutra fiscalmente si es considera como canje de acciones y la parte en efectivo, de haberla, no es superior al 10% del nominal. Eso sí, esa ventaja fiscal también estaría condicionada a la consecución de más de la mitad del capital por parte del BBVA.

Ejemplos prácticos

En todos los casos el efecto fiscal se lleva al menos el 19% de las plusvalías, casi una quinta parte. Así, para un pequeño inversor con 1.000 acciones del Sabadell en cartera, y que las hubiera comprado diciembre de 2020, cuando la entidad cotizaba en Bolsa a 0,3310 euros, los expertos de TaxDown calculan que la diferencia fiscal entre uno y otro escenario es de más de 500 euros, para una inversión inicial de 331 euros. Si este inversor acude a la opa, y la operación logra una aceptación de entre el 30% y el 50%, su ganancia por la venta de las acciones al BBVA sería de 3.059 euros, que tendrían que tributar en la declaración de la renta de 2026 al 19%, es decir, 581,21 euros.

Se trata de un caso extremo, pero para otros el efecto tampoco es despreciable. Un inversor que hubiera adquirido sus acciones entre 2010 y 2018, cuando la acción rondaba los dos euros (con una inversión de 2.000 euros), tendría ahora una cartera valorada en 3.200 euros. Si optara por acudir a la opa, pero el BBVA renunciara a la condición de superar el 50% del capital, el impacto fiscal sería de 228 euros. Para quien comprara acciones entre 2005 y 2009, por el contrario, el efecto es nulo, porque el canje se efectuaría con minusvalías.