Indra ha publicado este viernes a primera hora de la tarde la hoja de ruta y las reglas que marcarán la posible compra de la … empresa familiar de Ángel Escribano, presidente de la cotizada, y Javier Escribano, consejero dominical. «Por indicación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores hacemos público el Protocolo…», reza el hecho relevante remitido al regulador bursátil.
En sus 14 páginas, la compañía desgrana el marco que seguirá en la eventual fusión con Escribano Mechanical & Engineering (EM&E), operación que ha provocado varios encontronazos en el seno de la dirección y ha abierto un debate sobre el equilibrio de poder dentro del grupo.
El texto, hecho público ahora pero aprobado el pasado verano por el Consejo de Administración, pone negro sobre blanco los pasos ya conocidos: la creación de una comisión ‘ad hoc’ presidida por Belén Amatriaín; la salida de los hermanos Escribano de las reuniones en las que se aborde la operación; y la designación del consejero delegado, José Vicente de los Mozos, como responsable de liderar las negociaciones.
La novedad más relevante es el alcance limitado de la comisión independiente. El protocolo establece que este órgano analizará los términos de la operación, pero no tendrá capacidad de veto. Esa potestad recae en el consejero delegado.
Así lo recoge el documento: «El consejero delegado deberá presentar tales términos a la Comisión Ad Hoc con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración y procurar, en la medida de lo posible, obtener un informe favorable de la Comisión Ad Hoc. En caso de no obtenerse, presentará los términos de la operación al Consejo en la forma que considere más conveniente para los intereses de Indra».
En la práctica, De los Mozos podrá elevar la operación al Consejo de Administración sin el visto bueno de la comisión presidida por Amatriaín. Si esto ocurre, dicho órgano tendrá derecho a emitir su propio informe con las observaciones que estime oportunas, aunque la decisión final corresponderá, en última instancia, a la junta general de accionistas.
El protocolo fue diseñado en un contexto de tensión interna derivada del conflicto de interés que afecta a los hermanos Escribano, actualmente segundos accionistas de la compañía tras la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI). La posible integración de EM&E ha reavivado el debate sobre el equilibrio accionarial, en un momento en el que el Gobierno no es partidario de que los fundadores de la firma de defensa igualen la influencia de la SEPI dentro del grupo tecnológico.
Para reforzar la separación, Indra ha habilitado un repositorio digital independiente y con acceso restringido a los directivos y empleados designados por el consejero delegado para la operación. Ni el presidente ejecutivo ni el consejero implicado podrán acceder a la documentación ni participar en las deliberaciones relacionadas con la transacción.
Donde sí tendrá carácter vinculante la comisión independiente será en la contratación de asesores. El consejero delegado y este órgano deberán acordar conjuntamente la elección del asesor financiero o banco de inversión que valorará la operación, así como del asesor especializado en la revisión de las cuentas, el asesor legal y el de comunicación. La comisión podrá, además, contratar asesores adicionales siempre que se acredite la ausencia de conflicto de interés.