El criterio que he venido sosteniendo a lo largo de estos últimos dieciséis meses es que el BBVA no hubiera debido lanzar una OPA hostil al Banco Sabadell, ni tan siquiera a un precio atractivo para sus accionistas. Por dos motivos básicos: en primer lugar, las ofertas públicas de adquisición no acordadas no son un buen procedimiento para integrar proyectos y equipos. Dejan demasiadas «heridas» —como saben los que las han sufrido— que a la postre, si se materializa la operación, hacen casi imposible ser eficientes empresarialmente.

«No es conforme a las normas elementales de la competencia que el segundo banco absorba al cuarto, aunque la CNMC piense lo contrario»

En segundo lugar, apelando al bien común en un mercado ya muy concentrado, es contrario a las normas elementales de la competencia que el segundo banco absorba al cuarto, aunque la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) piense lo contrario. Fundamentalmente porque el mercado pierde opciones en el segmento de la financiación a pymes; habría que preservarla como un valor mayor.

Si estas dos razones no fueran suficientes, la OPA se ha convertido en una operación antipática. La sociedad civil, la corporativa, los sindicatos, organizaciones de consumidores y accionistas minoritarios han mostrado su rechazo. Incluso los gobiernos y los partidos políticos. Pero, a pesar de todo ello, dieciséis meses después (¿qué habrán hecho durante este periodo los empleados de los dos bancos?), hemos llegado a que los accionistas del Banco Sabadell habrán de decidir si aceptan las condiciones «inamovibles» del BBVA. Hoy, un 9% por debajo de la ecuación.

La «mayoría enterada» se inclina por dar mayor oportunidad a que consiga alrededor del 30% —arriba o abajo— del capital o de los derechos de voto. Siempre que en los últimos cinco días suba la oferta para, como mínimo, que los accionistas del Sabadell no pierdan dinero con la OPA. Unos 2.000 millones de euros aproximadamente.

«Hay dos escenarios muy distintos si el BBVA consigue estar por encima o por debajo del 50%: tendría que lanzar una segunda OPA a precio equitativo y sin condiciones»

La norma opera de muy distinta manera si el BBVA consigue estar por encima o por debajo del 50%. Si es por debajo del 50%, pero por encima del 30% —y el banco vasco renunciara a la condición de aceptación mínima—, tendría que lanzar una segunda OPA a precio equitativo y sin condiciones, que desvirtuaría la intención inicial. Además, claro está, le exigiría una enorme cantidad de recursos propios, estimados alrededor de 10.000 millones de euros.

El escenario que manejan los analistas es que podría quedarse por debajo del 50%, circunstancia que, oportunamente y de manera clara, contempla el folleto aprobado por la CNMV dirigido a los accionistas del Sabadell. Y, entonces, ¿qué puede suceder? Por las condiciones impuestas por el Gobierno, el BBVA debe esperar tres años para hacerse con el control del Sabadell; en consecuencia, las sinergias estimadas de 850 millones de euros penden de un hilo más que fino. El folleto describe una serie de posibilidades para transcurrir estos tres años —posiblemente más otros dos—, todas ellas muy creativas. 

¿Qué pasa con otros stakeholders?
En estas circunstancias, la posibilidad de control por parte del BBVA se enfrenta, también, a las normas legales de buen gobierno que toda sociedad cotizada debe observar. El Banco Sabadell tiene ahora quince consejeros: un ejecutivo, un dominical, otro externo y doce independientes. Hasta que finalice su mandato, son difícilmente sustituibles si no se obtiene la mayoría suficiente para su separación por la Junta. En cualquier caso, la situación es conflictiva y se plantea incluso que acabe en los tribunales. ¿Pretende esto el BBVA?

«¿Durante estos dieciséis meses quién ha estado pensando en mejorar la prestación del servicio, en buscar nuevas formas de crecer, de innovar o en fortalecerse?»

En segundo lugar, los consejeros tienen el deber de perseguir los intereses de todos los accionistas. En cuanto se pone de manifiesto que existe diversidad de objetivos, el valor de la empresa se deteriora. Y mientras tanto, nadie piensa en los clientes del banco. Ante la inestabilidad política, pendientes de lo que decidirán los accionistas, estarán buscando otras opciones. Y otros bancos competidores estarán lanzando ofertas a ciertos clientes y ejecutivos. ¿Durante estos largos dieciséis meses quién ha estado pensando —en los dos bancos— en mejorar la prestación del servicio, en buscar nuevas formas de crecer, de innovar o en fortalecerse? Eso sí, no ha faltado una lluvia de dividendos defensiva.

La intención inicial del BBVA era obvia: ganar dimensión, pero en euros. Tiene un flujo-balance demasiado desequilibrado en pesos mexicanos y en liras turcas; el 45% del margen viene de México. Y, aunque los negocios mejoren en estos mercados, la volatilidad de las respectivas divisas lo penalizan.

Era obvio que el BBVA debía equilibrar sus fuentes de recursos después de vender el negocio americano. Era, si cabe, tan estratégico «capturar» el negocio de pymes del Sabadell, con un 12,9% de cuota de mercado, y al tiempo compensar el peso de las divisas. Es lo que parece que no va a suceder si el consejo del Sabadell se mantiene firme en su posición no solo en el valor del banco hoy —incluso mañana—, sino en su modelo de negocio a largo plazo.