Bbva acaba de recuperar casi US$819 millones que tenía inmovilizados ante la Cnmv como garantía de su solvencia financiera para hacer frente a la OPA sobre Sabadell. La mejora de la oferta y el cambio de las condiciones lo permiten.

Ese dinero estaba consignado en dos depósitos en efectivo indisponibles. La legislación lo exige y Bbva los entregó en dos tandas entre noviembre de 2024 y abril de 2025 por un total de US$820,9 millones para cubrir la parte en efectivo de la oferta inicial y el coste de la compra de los picos sobrantes del intercambio de acciones.

La nueva OPA ha desterrado la parte en efectivo. El objetivo es «mejorar la fiscalidad» de la operación, aseguró Bbva. Los accionistas que acepten el nuevo canje no tendrán que pagar impuestos siempre que acuda más de 50% del capital, añadió.

Efectivo para los picos

Ahora la oferta será íntegramente en acciones y eso permite a Bbva recuperar su dinero pese a que la nueva opa supone una mejora de 10% en el precio. El único pago en efectivo que tendrá que hacer el banco es para los sobrantes del canje. Se necesitan 4,83 acciones de Sabadell para obtener una de Bbva, así que habrá accionistas que no lleguen a esa cantidad o cuya participación no sea un múltiplo redondo.

Ese sobrante recibe el nombre de picos y el banco lo pagará en efectivo. Bbva ha calculado que serán como máximo US$3,34 millones. Ese dinero también tiene que inmovilizarse, así que la entidad ha vuelto a constituir dos depósitos ante la Cnmv, pero esta vez por tres millones de euros, según señala el folleto registrado en la Cnmv.

Como todo en una OPA el importe de los picos también está determinado. «Será el precio medio ponderado de cotización de las acciones de Bbva en las últimas 15 sesiones bursátiles del plazo de aceptación de la oferta (incluido el último día de dicho plazo de aceptación)», añade el documento.

El banco ha elegido la Bolsa de Bilbao como su valedor ante cualquier suspicacia. Será este parqué el que emita el certificado con el precio de referencia para el valor de los picos.

Bbva ha tirado por arriba y ha reservado un poco más de dinero para atender este pago del máximo que ha calculado, pero aun así la diferencia entre los primeros depósitos y los actuales son US$817,42 millones a su favor. Este dinero ha vuelto a las arcas de la entidad y es el principal artífice de que BBVA haya podido rehacer las cuentas de la nueva oferta con unos números más favorables.

Más solvencia

El efecto más patente es el capital que tendrá la entidad resultante de la opa, en caso de triunfo. La solvencia de máxima calidad (CET1) escalará hasta 13,74%, frente a 13,6% anterior, cuando se materialice la venta de la filial británica, TSB, y se cobre el dividendo que se repartirá con el dinero, siempre que se alcance 100% de Sabadell.

Si solo se llega a 50% de la entidad opada, el CET1 conjunto será de 13,3%, frente a 13,22% de la oferta sin mejorar y con el pago en efectivo.

Este dinero no estará ocioso. Bbva se ha comprometido a devolver a los accionistas todo el capital que exceda de 12% en forma de dividendos o de recompras de acciones. Con casi US$819 millones en depósitos de vuelta a su caja fuerte, esa cuantía se elevará hasta un máximo de US$5.119 millones.

Estos números han puesto un grado extra de dificultad en la labor de Deloitte para validar que la nueva opa supone en efecto una mejora. La ley exige que un experto independiente lo acredite y BBVA ha sumado otra entidad más a la lista de contratadas para la operación. Deloitte se ha unido para ello a un grupo donde ya están JPMorgan, UBS, Rothschild y Mediobanca como asesores.

Su veredicto ha sido positivo. «Atendiendo tanto a la cotización de cierre de Bbva a la fecha de referencia (la sesión bursátil anterior al anuncio de la mejora) como a la cotización media ponderada de Bbva en el trimestre anterior a ella, el precio en efectivo equivalente de la contraprestación modificada es superior al valor de la contraprestación de partida», constató Deloitte.