Az európai gazdaságpolitikai diskurzusban ritkán vált ki egy cégjogi ötlet akkora érdeklődést, mint amilyet az EU-Inc koncepciója az elmúlt időszakban – hívta fel erre a figyelmet Magyar Csaba, az Okleveles Adószakértők Egyesületének alelnöke és a Crystal Worldwide Ügyvédi Iroda vezetője. A javaslat első látásra egy új társasági formának tűnik, valójában azonban sokkal többről szól.
Az Európai Unió arra tesz kísérletet, hogy a közös piac következő evolúciós lépcsőjét megteremtse, mégpedig a növekedési potenciállal bíró vállalatok finanszírozása érdekében.
Az EU gazdaságilag már régóta integrált térségként működik, a társasági jog azonban továbbra is nemzeti keretek között maradt, ami különösen a gyorsan növekvő technológiai vállalkozások számára jelent komoly akadályt. Az EU-Inc ebből a lépéskényszerből született meg, egy új, uniós szinten szabályozott közös vállalati forma gondolataként, amely egységes szabályrendszert kínálna a kontinensen és még azon is túl terjeszkedő cégeknek.
Magyar Csaba az Indexnek most arról beszélt, hogy a koncepció hátterében tehát alapvetően globális versenyképességi kérdések állnak. Az elmúlt években egyre több elemzés mutatott rá arra, hogy Európa nem feltétlenül innovációs képességben vagy tehetségben marad el az Egyesült Államoktól, hanem abban, hogy a sikeres startupok nehezen tudnak kontinensszintű vállalattá válni. Egy francia, német vagy magyar startupcég számára a növekedés gyakran azt jelenti, hogy új országba lépve új jogrendszerhez, új társasági szabályokhoz, új befektetési struktúrákhoz és eltérő részvényopciós rendszerekhez kell alkalmazkodnia.
EU-Inc: európai válasz a Delaware-hatásra
A nagy befektetők szakértői emiatt sokszor inkább amerikai struktúrát javasolnak, így nem véletlen, hogy számos európai „reménység” végül Delaware-ben köt ki. Az EU-Inc ezt a jelenséget próbálja megfordítani azzal, hogy egyetlen, minden tagállamban hivatalosan elismert és egyforma szinten „beszélt társasági jogi nyelvet” hozna létre, hogy a startupcégek és a befektetők is könnyen szót értsenek. A kezdeményezés szorosan kapcsolódik a Mario Draghi nevével fémjelzett jelentéshez, amely kimondta, hogy az egységes piac jogi széttagoltsága az európai növekedés egyik fő akadálya.
Draghi szerint Európának nem új támogatási programokra van szüksége, hanem olyan intézményi reformokra, amelyek valóban lehetővé teszik a vállalatok tagállamok közötti növekedését. Ebbe a gondolatmenetbe illeszkedik az EU-Inc, amely nem a támogatásokról szólna, hanem egy új infrastruktúrát teremtene. „Amikor Ursula von der Leyen Davosban már nyilvánosan is beszélt a projektről, már nem startupkezdeményezésként, hanem stratégiai gazdaságpolitikai eszközként mutatta be, amely segíthet Európának versenyben maradni az amerikai és ázsiai vetélytársakkal szemben” – összegezte az Indexnek Magyar Csaba.
Az EU-Inc egyik legfontosabb sajátossága, hogy nem érintené a 27 tagállamban már létező cégformákat, hanem egy úgynevezett „28. jogterületként” működne. Ez azt jelenti, hogy a vállalkozások az alapításkor választhatnának a hagyományos tagállami társasági jog vagy egy egységes uniós cégforma és működési modell között. A javaslat szerint az EU-Inc egy részvénytársaság jellegű, korlátolt felelősségű vállalkozás lenne, amelyet teljes egészében digitálisan lehetne létrehozni és működtetni.
A hangsúly nem a klasszikus jogi formalitásokon, hanem a gyors működésen és a befektetési kompatibilitáson van. A vállalatirányítási szabályok standardizáltak lennének, és a döntéshozatal elektronikusan is lebonyolítható lenne.
Külön figyelmet kap a digitalizáció. A koncepció egy központi EU-s cégnyilvántartás létrehozását javasolja, amelyhez közvetlenül hozzáférhetnek bankok és a befektetők. Ehhez társulna egy úgynevezett EU-Dashboard, amelyen keresztül a vállalatok kezelhetnék részvényeseiket, határozataikat vagy akár befektetési tranzakcióikat. Ez a megközelítés azt tükrözi, hogy a modern vállalatirányítás egyre inkább digitális infrastruktúrára épül, és a jogi környezetnek ehhez kell alkalmazkodnia.
Magyar Csaba itt külön kiemelte, hogy „emellett a rendszer célja egy uniós szintű egységes részvényopció létrehozása, amely lehetővé tenné, hogy az alkalmazottak egységes feltételek mellett részesedjenek a vállalat növekedéséből. A javaslat szerint az opciókból származó nyereséget alapvetően tőkenyereségként kellene kezelni, és az adóztatás csak a tényleges értékesítéskor történne meg, ami jelentősen javíthatná az európai startupok versenyképességét a globális munkaerőpiacon”.
Miért lett Delaware a vállalatok jogi központja?
A szakértő szerint adózási szempontból az EU-Inc tudatosan óvatos megközelítést alkalmaz. Nem hozna létre egységes társasági adót, és nem sértené a tagállami adószuverenitást. A társaság továbbra is ott adózna, ahol tényleges gazdasági tevékenységet végez, ugyanakkor a cél az, hogy ha más tagállamban is működik, akkor erre az esetre kialakítsanak egy központosított jelentési és profitmegosztási rendszert, amely csökkenti a kettős adóztatási vitákat és az adminisztratív terheket. Ez inkább koordinációs reform lenne, nem pedig társasági adózási forradalom.
A koncepció egyik visszatérő összehasonlítási pontja Delaware. A Fortune 500 vállalatok meglepően nagy része Delaware-ben van bejegyezve. Nagyjából három vállalatból kettő itt található. Ez azt jelenti, hogy a világ legnagyobb amerikai vállalatainak többsége ugyanabban az alig egymillió lakosú államban működik társasági jogi szempontból. Az utóbbi években az amerikai tőzsdei megjelenések mintegy 80 százaléka Delaware-ből indult, vagyis a frissen tőzsdére lépő cégek döntő többsége innen érkezett.
Ez nem azt jelenti, hogy ezek a vállalatok ebben az államban működnek operatívan, hanem azt, hogy a befektetők és a piac az ottani társasági jogot tekinti alapértelmezett vállalati keretnek. A jelenség egyik legismertebb – és kissé ironikus – példája a 1209 North Orange Street, Wilmington címen található irodaház, amely a világ egyik „legsűrűbben lakott” székhelyének számít. A nyilvános adatok szerint ezen az egyetlen címen közel 300 ezer vállalat van bejegyezve, köztük számos Fortune 500-as cég is. A különböző becslések alapján az amerikai multik (például Apple, American Airlines, Coca-Cola, Walmart) nagyjából fele használja ezt a címet valamilyen formában vagy valamelyik cégének székhelyeként.
A jelenség jól mutatja Delaware valódi erejét, nem ipari központként, hanem globális vállalatjogi infrastruktúraként vált dominánssá, ami az EU-Inc koncepció egyik fő inspirációja is.
Érdemes megemlíteni, hogy Delaware nemzetközi szinten nem éppen a magas adókról híres. Erre jó példa, hogy a Google holdingcége, az Alphabet Inc. szintén ebben az államban található. Annak idején a holding elnevezése és a rendkívül kedvező adózási környezet miatt ezt a struktúrát csak úgy becézték magyarosan fordítva, hogy Adóparadicsom-leves Betűtésztával. Többek között emiatt is könnyen lehetne vitatkozni az EU Bizottság kijelentésével, ugyanis álláspontja szerint az amerikai állam nem alacsony adói miatt vált a vállalatok kedvenc helyszínévé.
A testület szerint sokkal fontosabb szempont, hogy Delaware kiszámítható jogrendszert, szakértő bíróságot és befektetőbarát precedensjogot kínál. Az EU-Inc alkotói ezt a modellt szeretnék európai környezetben reprodukálni. A cél egy olyan jogi keret, amelyet a befektetők automatikusan értenek, és amely csökkenti a tranzakciós bizonytalanságot. A párhuzam tehát nem véletlen: Delaware az egységes vállalati startup-ökoszisztéma szimbóluma, amely Európában jelenleg hiányzik.
El tudja-e érni Európa, hogy a startupok ne menjenek Delaware-be?
Magyar Csaba szerint ugyanitt fontos kiemelni, Delaware államban nem nyilvánosak a részvényesek és a tényleges tulajdonosok adatai. Ez a környezet különösen kedvező azon befektetők számára, akik nem szeretnék a kirakatban mutogatni, hogy melyik startupcégben látnak fantáziát, és hogy melyikbe lépnek be részvényesként. Ha Warren Buffett vagy Jeff Bezos úgy dönt, hogy beszáll egy ígéretes startupcégbe, akkor a külvilág – és ezen belül főként a vetélytársak – számára láthatatlan tud maradni a delaware-i befektetésük.
Az EU-Inc koncepciója viszont inkább a minél nagyobb transzparencia irányába kíván elmozdulni. Majd elválik, melyik a sikeresebb irány.
Nem szabad elfelejteni, hogy az Európai Unió már korábban is próbálkozott egységes cégformákkal. A Societas Europaea ugyan létezik, de inkább nagyvállalati eszközzé vált. Az EU-Inc ezért egy hosszabb reformfolyamat újabb fejezete, amely tanulni próbál a korábbi kudarcokból. Az egyik ilyen tanulság az, hogy a túlzott komplexitás elriasztja a felhasználókat, ezért az új modell kifejezetten alacsony belépési küszöböt tervez, például minimumtőke-előírás nélkül.
A javaslat jövője azonban még nyitott. A Bizottság várhatóan jogalkotási tervezetté formálja az elképzelést, amelyet az Európai Parlament és a Tanács hosszú tárgyalási folyamata követ majd.
Valószínű, hogy a végső szabályozás kompromisszumok eredménye lesz, és egyes elemek egyszerűsödnek vagy átalakulnak. Az is kérdés, hogy a tagállamok mennyire támogatják majd, hiszen egy egységes európai cégforma részben csökkentheti a nemzeti joghatóságok közötti versenyt.
Az EU-Inc tehát egyszerre jogi innováció, gazdaságpolitikai kísérlet és intézményi önreflexió. Arról szól, hogy Európa képes-e saját vállalati infrastruktúrát építeni egy globális versenyben, ahol a jogi környezet legalább annyira fontos, mint a tőke vagy a technológia. A kérdés végső soron nem az, hogy létrejön-e egy új cégforma, hanem az, hogy sikerül-e olyan környezetet teremteni, amelyben a vállalkozásoknak nem kell elhagyniuk Európát ahhoz, hogy globális szereplővé váljanak. Ha igen, akkor az EU-Inc valóban az egységes piac következő nagy lépése lehet; ha nem, akkor egy újabb érdekes, de rövid életű fejezete marad az európai társasági jog történetének.
(Borítókép: Donald Trump kezet fog Ursula von der Leyennel, miközben bejelenti az Európai Unióval kötött kereskedelmi megállapodást a Trump Turnberry golfklubban 2025. július 27-én. Fotó: Andrew Harnik / Getty Images)
Titkok, tabuk, tévhitek – öt évszázad történelme 30 lebilincselő párbeszédben. Amerika és Európa sorsfordító eseményei új megközelítésben.
Kövesse az Indexet Facebookon is!
Követem!