di
Giuliana Ferraino
Il governo prepara una riforma organica dei mercati finanziari per semplificare le norme e favorire le quotazioni in Borsa. Ecco la bozza del nuovo «Codice dei mercati finanziari»
Il governo accelera sulla riforma dei mercati finanziari. Dopo la legge sui capitali, approvata nel marzo 2024 per stimolare gli investimenti nell’economia reale, l’esecutivo si prepara a completare il disegno con una profonda riscrittura del Testo unico della finanza. La bozza del nuovo «Codice dei mercati finanziari» è stata predisposta dal sottosegretario all’Economia Federico Freni e mira a semplificare le regole, rafforzare la vigilanza e rendere più attrattivo il mercato italiano.
Riforma della Borsa, entrata in vigore a inizio 2026
La riforma si inserisce nel quadro della legge 5 marzo 2024 n. 21, la cosiddetta Legge Capitali, che delega il governo a intervenire con uno o più decreti legislativi per riscrivere il Testo unico della Finanza (Tuf) entro un termine prorogato a 24 mesi. L’entrata in vigore del nuovo testo potrebbe avvenire all’inizio del 2026, dopo il passaggio in Consiglio dei ministri e la consultazione con le autorità di vigilanza. L’obiettivo è armonizzare le regole italiane con quelle europee, alleggerendo gli oneri amministrativi e favorendo le quotazioni in Borsa.
L’Opa torna al 30%
La novità più rilevante riguarda l’Offerta pubblica di acquisto: la soglia per l’Opa obbligatoria tornerebbe al 30% per tutte le società, superando la distinzione attuale tra grandi e piccole imprese. Chi supera tale partecipazione dovrebbe lanciare un’offerta sulle azioni residue, calcolando il prezzo sulla media dei sei mesi precedenti, e non più di un anno. Una modifica che punta a riallineare l’Italia agli standard europei, dove la soglia del 30%è già la regola.
Le norme «anti-rumors»
La bozza introduce anche un nuovo schema per l’acquisto totalitario di un’azienda, subordinato all’autorizzazione dell’assemblea dei soci con l’approvazione dell’85% – una formula definita «due terzi più un terzo della minoranza» – per evitare forzature sulle minoranze azionarie. Compaiono, inoltre, norme «anti-rumors»: se emergono indiscrezioni su un’Opa in preparazione, la Consob potrà chiedere chiarimenti alla società; in caso di mancata risposta, l’azienda non potrà lanciare offerte per un anno.
Il testo contiene anche misure per limitare la presenza dei cosiddetti «disturbatori» nelle assemblee, consentendo la partecipazione solo ai soci con almeno lo 0,1% del capitale.
Le regole per le matricole
Per le società con capitalizzazione inferiore a un milione di euro e per le nuove matricole di Borsa sono previste regole più leggere e flessibili, con la possibilità di derogare ad alcuni vincoli. Le società del segmento Euronext Growth e analoga classificazione riceveranno facilitazioni per il passaggio e la permanenza nei mercati regolamentati. Viene inoltre incentivato l’uso del rappresentante designato per semplificare la partecipazione e la gestione delle assemblee, anche da remoto, e introdotto un quadro normativo dedicato alle «limited partnership» nel private equity e nel venture capital, oltre a regimi semplificati per i fondi alternativi.
Gli annunci finanziari sui quotidiani
Una delle disposizioni più discusse è quella che elimina l’obbligo di pubblicare sui quotidiani gli annunci finanziari relativi a offerte e comunicazioni obbligatorie. La misura, però, è criticata da parte dell’editoria tradizionale, che teme un ulteriore calo delle entrate pubblicitarie e una minore visibilità delle informazioni per gli investitori.
Incertezze e criticità
La riforma del Testo unico della finanza, pur rappresentando un passo ambizioso verso la modernizzazione dei mercati, solleva una serie di criticità che rischiano di attenuarne l’impatto positivo. Il ritorno della soglia Opa al 30% e la riduzione del periodo di riferimento per il prezzo medio a sei mesi potrebbero infatti favorire i grandi acquirenti a scapito dei piccoli azionisti, riducendo la tutela delle minoranze. Anche il rafforzamento dei poteri della Consob, chiamata a intervenire in tempo reale su indiscrezioni e operazioni sospette, apre interrogativi sull’equilibrio tra vigilanza efficace e discrezionalità amministrativa.
Dal punto di vista della competitività, alcuni operatori temono che un quadro regolatorio più rigido possa scoraggiare investitori esteri, vanificando in parte l’obiettivo di rendere più attrattivo il mercato italiano. La possibile abolizione dell’obbligo di pubblicità finanziaria sui quotidiani è giudicata penalizzante per l’editoria tradizionale e per la trasparenza informativa.
Le critiche di Assonime
Sebbene la riforma sia in una fase preliminare di bozza e perciò molti punti potranno cambiare nel confronto politico e tecnico, Assonime ha già espresso riserve su alcune ipotesi di Opa troppo rigide, suggerendo un approccio più flessibile in materia di esenzioni, strumenti derivati e diritti di voto.
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8 ottobre 2025
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