Eu Inc, la nuova società europea è senza frontiere (e arriva in 48 ore): bastano 100 euro e un clic

di
Piergaetano Marchetti

Il pacchetto proposto dalla Commissione per «far correre» l’Unione prevede uno sportello unico online, cioè uno strumento digitale e senza capitali minimi per favorire gli investimenti abbattendo i costi amministrativi

La Commissione europea il 18 Marzo ha approvato una proposta diretta al Consiglio dei ministri dell’Unione europea e al Parlamento europeo avente a oggetto l’istituzione di un cosiddetto ventottesimo regime in materia di regolamentazione societaria.
In altri termini, si tratta della proposta di un Regolamento direttamente applicabile in tutti gli Stati membri, senza cioè necessità di un adeguamento delle legislazioni interne, che istituisce una nuova forma di società a responsabilità limitata retta da una ricca normativa comunitaria, ben 109 articoli, che potrà operare in tutti gli Stati membri. La società avrà una denominazione liberamente scelta da chi la costituisce, purché, ovviamente, non ingannevole o confusoria e dovrà aggiungere la sigla «EU Inc.».
La proposta si ispira a spunti e indicazioni contenute nei rapporti Draghi e Letta ed è diretta quindi a fornire alle imprese europee, in primo luogo alle startup e alle scaleup (le startup che hanno avuto risultati di successo, ma che si devono consolidare ed estendere nella loro attività) uno strumento semplice per operare e investire, così come per essere suscettibili di investimenti da parte di terzi, in tutta l’Unione europea senza subire i costi e gli oneri amministrativi e temporali derivanti dalla coesistenza di ventisette regimi giuridici diversi in tema, appunto, di società.

Armonizzare

L’armonizzazione derivante dalla attuazione delle pur non poche direttive in materia societaria, non ha eliminato profonde diversità fra gli ordinamenti, soprattutto sotto il profilo degli adempimenti amministrativi. L’armonizzazione sin qui avvenuta è stata applicata ai vari tipi di società esistenti nei Paesi membri, ma non ha condotto a un diverso unico tipo di società.
Nella sua presentazione la Commissione sottolinea come per costituire questo nuovo tipo di società basterà un tempo non superiore alle 48 ore con un costo di 100 euro, a seguito di una richiesta che può essere presentata a un unico sportello europeo in via digitale.
La disciplina proposta copre tutta la vita della società, dalla costituzione all’eventuale scioglimento e alla stessa insolvenza, e ha come linea direttrice quella dell’utilizzo generalizzato di strumenti digitali e del principio che un riconoscimento, una comunicazione al competente ufficio europeo o ai registri nazionali delle società vale per tutte le autorità competenti nei ventisette Paesi. Si istituisce una piattaforma europea, denominata European Business Wallet, utilizzabile dalla nuova società europea per tutti i rapporti con autorità e operatori dell’Unione europea. Anche tutti i meccanismi di governance, a cominciare dalle riunioni e deliberazioni del Consiglio di amministrazione, è prevista avvengano di regola in via virtuale.
La nuova società europea dovrebbe recare vantaggi soprattutto appunto alle startup e alle cosiddette scaleup, ma non è affatto riservata solo ad esse. 

Vantaggi

Qualsiasi società già esistente può divenire «Eu Inc.», così come la forma societaria proposta è accessibile agli investitori che vogliono costituire ex novo una società anche senza le caratteristiche di una startup. Alla nuova società europea si può arrivare attraverso fusioni o scissioni di società già esistenti. La «EU Inc.» può creare filiali rette della disciplina comunitaria in tutti i paesi membri dell’Unione. La nuova EU Inc. sarà retta delle norme dell’ emanando regolamento ed avrà ampio spazio l’autonomia statutaria che non dovrà porsi tuttavia in contrasto con la normativa primaria europea, ma sarà viceversa del tutto svincolata dalla normativa del paese in cui pure la Eu Inc sia stata costituita o abbia sede.
L’applicazione della legge degli Stati membri può avvenire solo per colmare lacune, ma questo, grazie alla ricchezza della regolamentazione comunitaria e all’ampio spazio dato all’autonomia privata, dovrebbe rappresentare un’eccezione. Si supera così uno degli ostacoli principali all’affermarsi della società europea istituita nel 2001 e che ha avuto pochissima fortuna. Onde facilitare ulteriormente la costituzione, nel caso soprattutto di start up, verrà proposto uno statuto standard che naturalmente però le parti potranno modificare o integrare. La nuova società europea potrà essere costituita nei singoli Stati, ma come si è accennato, anche presso uno sportello europeo che assicurerà il filtro di legittimità che nei singoli Stati è affidato alle stesse autorità che secondo il regime vigente nello Stato esplicano un controllo di legittimità, per l’Italia il notaio, per gli atti costitutivi di società e le sue modifiche.

La società potrà nascere senza capitale, sopperendo le proprie esigenze attraverso appositi contratti e strumenti finanziari che possono costituire la soluzione ponte per la costituzione per autofinanziamento di un capitale della società. L’assenza di capitale non impedisce la distribuzione di dividendi se si superano i test di continuità dell’azienda e di tutela dei creditori. Le azioni si possono quindi ottenere a seguito degli accordi e delle decisioni assembleari dei soci, non necessariamente in proporzione alle azioni già possedute, essendo ammessa anche l’attribuzione di azioni verso la semplice prestazione di opera o fornitura di servizi. La normativa dell’«EU Inc.» prevede la possibilità di formazione di piani di azionariato a favore dei dipendenti della società o delle società del gruppo ovvero degli amministratori.

Accessibilità

La nuova EU Inc. non è detto che abbia un cammino facile, dato che vari Stati membri probabilmente non gradiranno l’accessibilità alla nuova forma da parte di qualsiasi società già esistente. Andrà comunque esaminata con attenzione nei suoi molteplici ed innovativi aspetti. Non è chi non veda come in Italia si siano avuti i germi di questo nuovo tipo sociale attraverso la disciplina della società a responsabilità limitata semplificata che, pur essa, richiedendo un capitale minimo di un euro, di fatto può nascere senza capitale. Restava il fatto che, una volta costituita, la start up semplificata non aveva ali per volare fuori dal nido. La nuova società europee dovrebbe fornire queste ali. Certamente il progetto potrebbe avere un più ampio spessore innovativo, ma nell’attuale contesto geopolitico ed economico tutto quello che va nella direzione di una maggiore compattezza e concorrenzialità del sistema europeo non può che essere visto con favore. 

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10 aprile 2026

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