Finanza, le nuove regole del Tuf: il testo unico del settore prevede un percorso agevolato per quotarsi

di
Piergaetano Marchetti

La riforma del Testo Unico della Finanza introduce elementi di appetibilità sulla strada che conduce al mercato. Tra i più importanti, la deroga al sistema del voto di lista per le cariche sociali, con la preferenza sui singoli consiglieri

Il 27 marzo 2026 il Consiglio dei ministri ha approvato un decreto legislativo che modifica profondamente il Testo unico della finanza, il testo di legge cioè che disciplina i mercati finanziari, gli intermediari, gli emittenti quotati in Borsa, testo unico risalente al 1998 e denominato correntemente Tuf.
La delega a riformare il Tuf per favorire l’accesso delle imprese al capitale di rischio, per aumentare la competitività del mercato nazionale, semplificare e razionalizzare la disciplina degli emittenti titoli quotati in Borsa risale alla cosiddetta Legge Capitali del 5 marzo 2024. Nel frattempo, la delega è stata ampliata e ha compreso anche la facoltà, puntualmente esercitata dal decreto legislativo, di modificare norme del Codice civile in materia societaria.
Finalmente, è il caso di dire, dal momento che l’esigenza di intervenire sul mercato dei capitali e sulla borsa italiana risale a uno studio commissionato dal governo italiano all’Ocse del 2020, nonché al Libro Verde del Tesoro del 2022. E basti pensare alle condizioni del mercato Italiano che vede in sostanza fermo il numero delle società quotate nel mercato principale cioè in Borsa, che ha assistito all’emigrazione verso altri mercati di importanti società.

Attrattività

L’interrogativo che oggi si pone è se si sia raggiunto l’obiettivo di rendere più appetibile il mercato di Borsa italiana. La risposta evidentemente potrà essere data tra un po’ di tempo. Oggi, sulla carta, si può constatare che si è fatto quel che si poteva fare per un mercato nazionale. Resta il fatto che trascende il nostro paese, che il mercato del risparmio europeo continua a migrare in larghissima misura verso i gestori e i titoli statunitensi. Resta il fatto che gli investitori istituzionali, i gestori di patrimoni di matrice italiana sono una netta minoranza di fronte a colossi a dimensione mondiale.
Sui singoli aspetti della riforma si tornerà perché sono molti e talvolta piuttosto complessi. Sia per ora consentito richiamare l’attenzione su alcuni aspetti, in particolare su alcuni vantaggi, sugli elementi di appetibilità per la quotazione in Borsa.

Vantaggi

Le società che intendono quotarsi possono introdurre nello statuto, salvo il diritto di recesso dei soci non consenzienti, una serie di importanti deroghe a quella che sarebbe la disciplina altrimenti applicabile. Così, in primo luogo, possono derogare al sistema del voto di lista per le cariche sociali votando i singoli consiglieri che siano proposti dal consiglio di amministrazione o dai soci che rappresentino almeno l’1% del capitale o la misura inferiore prevista dallo statuto. Ogni azione ha diritto a tanti voti quanti i candidati da eleggere, ma è ammesso il cumulo dei voti su uno solo o più candidati. La nomina di un candidato non proposto dei soci che esercitano il controllo o a lui non correlati è facoltativa. Diventa obbligatoria quando la società abbia azioni attributive di più voti, ovvero se controllata da un socio pubblico, ovvero quando la maggioranza del consiglio non è composta da consiglieri indipendenti. Si può inoltre escludere il diritto di recesso una volta adottato lo statuto con le facilitazioni o con alcune facilitazioni previste di cui si è detto, tranne che per il caso di modifiche dell’oggetto sociale. Inoltre, sono previsti notevoli alleggerimenti alla disciplina delle operazioni con parti correlate.

Particolari condizioni

Un elemento di appetibilità per le società neo quotate è rappresentato dal regime assembleare. A particolari condizioni l’assemblea potrà svolgersi esclusivamente in via virtuale, cioè solo attraverso la partecipazione con mezzi di comunicazione a distanza, ovvero potrà svolgersi esclusivamente con l’intervento di un rappresentante comune designato dalla società al quale dovranno essere conferite deleghe dei vari soci che desiderano intervenire. Si stabilizza così un regime nato con la pandemia e successivamente prorogato, nonostante la contrarietà espressa in sede comunitaria. Soci che rappresentano almeno un ventesimo del capitale sociale possono tuttavia chiedere che l’assemblea si svolga in presenza fisica. Possono comunque essere esclusi dalla discussione in assemblea soci con partecipazioni inferiori allo 0,5 per mille del capitale sociale.
Il legislatore cerca in qualche modo di ripristinare una maggior democraticità assembleare prevedendo che le azioni a voto maggiorato godranno solo di un voto in occasione di importanti delibere, quali quelle di fusione che determinano l’esclusione della quotazione o quelle addirittura di delisting o di trasferimento della sede all’estero.
Un’importante novità rappresentata dal fatto che anche le piccole e medie imprese che già siano quotate e che non superino le soglie previste dal testo unico possono entro due anni pure esse adottare le modifiche statutarie di favore per le società neo quotate sopra segnalate purché adottate con una maggioranza dei soci diversi dai soci che detengono la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10%.

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13 aprile 2026

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