Unicredit, il duello in Germania per Commerzbank: chi è la manager tedesca che frena la corsa di Orcel

di
Stefano Righi

Orcel il 5 maggio parte verso Francoforte con in tasca il 32,64 per cento di azioni della banca tedesca. Ma per raggiungere la maggioranza bisognerà convincere il governo di Berlino e la ceo Bettina Orlopp

Andrea Orcel e Bettina Orlopp: così lontani, così diversi. Divisi in tutto, anche nel curriculum: lui un passato nella consulenza con il Boston consulting group, lei con i concorrenti di McKinsey. Lui costantemente all’attacco, in Italia come in Germania, spinto dalla voglia di far grande Unicredit. Lei sempre in difesa, impegnata a spingere più in là, ad allontanare in qualsiasi modo la minaccia italiana su Commerzbank, che guida da diciotto mesi. Lei più Stato, lui certamente più mercato.
Seicentouno giorni dopo la prima mossa, Unicredit avvia l’offerta pubblica di scambio sulla totalità delle azioni della banca tedesca Commerzbank. Da domani mattina, 5 maggio e per quattro settimane Andrea Orcel riconoscerà agli azionisti della banca target titoli Unicredit nel rapporto di 0,485. Ovvero, 0,485 azioni Unicredit per una azione del gruppo di Francoforte. Ai valori di mercato di giovedì scorso, 30 aprile, la Borsa riconosceva a Commerzbank un rapporto più favorevole: i prezzi sul mercato azionario erano infatti più alti rispetto al rapporto indicato da Unicredit nella propria offerta. Ma non è una novità. Già nel corso del 2025, quando Unicredit andò all’assalto di Banco Bpm, vennero indicati rapporti di concambio assai poco lusinghieri per gli azionisti della banca target. È così anche stavolta, anche se a Milano sperano in un esito profondamente diverso.

Equilibri

Per ora siamo alla fase introduttiva. Conoscendo l’abilità negoziale dell’amministratore delegato di Unicredit, Orcel, è probabile che prima dello scadere dei termini dell’ops ritocchi verso l’alto il rapporto di cambio, cercando di convincere soprattutto gli investitori istituzionali che controllano circa il 30 per cento della banca tedesca. Il ritocco dei termini dell’offerta prolungherà, per legge, di due settimane la conclusione dell’operazione, portando il traguardo al 16 giugno. Ad oggi la composizione azionaria di Commerzbank vede Unicredit come primo azionista con circa il 32 per cento delle azioni. Di questa quota il 26,77 per cento sono titoli in portafoglio, mentre la parte restante (5,87% per un totale di 32,64%) è rappresentata da strumenti finanziari convertibili in azioni. Dietro Unicredit il secondo azionista è il governo di Berlino, che dopo il pesante risanamento di Commerzbank mantiene il 12,72 per cento delle azioni. Il 4,14 per cento dei titoli sono invece posseduti dalla banca, ma non hanno diritto di voto, mentre gli azionisti indistinti, che sono soprattutto i piccoli investitori, valgono nel loro complesso il 20 per cento del totale. Gli investitori istituzionali sommano il restante 30,5 per cento.
Numeri sul tavolo, è evidente che risulterà assai complesso trovare un varco nel muro tedesco. Banca, governo e piccoli azionisti difficilmente conferiranno all’offerente il 33 per cento del capitale in loro possesso. Orcel concentrerà quindi la propria attenzione sugli investitori istituzionali: se di quel 30 per cento riuscirà a portare dalla sua parte una quota di poco superiore al 16 per cento del totale, la partita sarà vinta. Ma non sarà una partita facile.

Vocazioni

Si annunciano sei settimane caldissime sul fronte italo-tedesco, anche per l’appoggio che il governo di Berlino, che fu il primo venditore di titoli Commerzbank a Unicredit, offre alla indipendenza della banca di Francoforte. Il governo guidato dal cancelliere Friedrich Merz deve infatti fare i conti con un 15 per cento di elettorato a vocazione sovranista che mal vede l’arrivo della banca italiana. In verità, sebbene il gruppo Unicredit abbia sede in piazza Gae Aulenti a Milano, l’operazione viene realizzata attraverso la controllata tedesca del gruppo, ovvero la bavarese Hvb. Ma anche in questo caso le differenze campanilistiche tra il nord e il sud della Germania, tra Monaco di Baviera sede di Hvb e Francoforte dove oggi c’è il quartier generale di Commerzbank, sono tali da dividere più che da unire.
Per questo Orcel guarda agli investitori istituzionali, per bypassare ogni campanile lasciando alle autorità tedesche la scelta della sede sociale della newco Hvb+Commerzbank.

Sviluppi

Ma non è questo ciò che conta. Conta il piano di sviluppo disegnato da Orcel a cui venerdì 8 maggio, Bettina Orlopp opporrà il proprio piano industriale che si baserà, secondo le prime indicazioni trapelate, soprattutto su un robusto piano di cost-cutting, il taglio dei costi che permetterà di allineare i ratio della banca alle promesse di Orcel. Basterà?
Il manager romano sta cercando invece di prospettare la partita dello sviluppo, razionalizzando le risorse. A fronte di 6 mila pre-pensionamenti concordati in cinque anni, Orcel punta alla rifocalizzazione del business. Commerzbank ha oggi una presenza estera a macchia di leopardo. Meglio vendere e focalizzarsi in Germania, dice Orcel, anche perché all’estero c’è Unicredit. Orlopp proprio sulla riduzione della presenza estera ha alzato l’ultima barricata. Di certo per lei questa ops appare come un incubo.

Evoluzione

Orlopp ha lavorato per arrivare alla poltrona più ambita di Commerzbank per una decina d’anni, passando attraverso la fase più nera della banca. È arrivata nel 2014, con un solido background in McKinsey di cui divenne partner nel 2002, a soli 32 anni per occuparsi di sviluppo e strategia. Promossa a responsabile della finanza (cfo), Orlopp è entrata nel cda di Commerzbank nel 2017 e nel 2024, a ottobre, è stata scelta come amministratore delegato. Il peggio, per la banca, sembrava alle spalle e lei era pronta per governare un momento positivo. Solo che, il mese prima, Orcel aveva portato a Milano la prima tranche di azioni Commerzbank. Quello che sembrava il lieto evolversi della carriera di Bettina si è trasformato in un incubo: venti mesi sulle barricate.
In mezzo c’è anche una lettura politica. L’operazione darebbe vita al più grande gruppo transfrontaliero nell’Europa a 27. Sarebbe un primo vero mattone della erigenda Unione dei capitali, che seguirebbe proprio l’acquisizione di Hvb da parte della stessa Unicredit, ma avvenuta una ventina d’anni fa (2005) per opera di Alessandro Profumo. Da allora il piano inclinato delle operazioni transfrontaliere non ha registrato movimenti significativi in Europa. Lo ha sottolineato anche Ursula von der Leyen: l’Europa ha bisogno di una struttura finanziaria forte, che al momento non esiste, frantumata in rispettabilissime realtà locali. La classifica dei primi gruppi bancari lo dimostra. Dietro al colosso spagnolo Santander che capitalizza circa 150 miliardi c’è il vuoto. Il plotoncino degli inseguitori (Bbva, Bnp Paribas, Unicredit e Intesa) vale il 30 per cento in meno e si colloca attorno a quota 100 miliardi di valore. Commerzbank e Unicredit assieme porterebbero la capitalizzazione attorno ai 140 miliardi di euro.

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4 maggio 2026

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