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<\/p>\n di
\n Piergaetano Marchetti<\/p>\n
La riforma del Testo Unico della Finanza introduce elementi di appetibilit\u00e0 sulla strada che conduce al mercato. Tra i pi\u00f9 importanti, la deroga al sistema del voto di lista per le cariche sociali, con la preferenza sui singoli consiglieri<\/p>\n
Il 27 marzo 2026<\/b> il Consiglio dei ministri ha approvato un decreto legislativo che modifica profondamente il Testo unico della finanza,<\/b> il testo di legge cio\u00e8 che disciplina i mercati finanziari, gli intermediari, gli emittenti quotati in Borsa, testo unico risalente al 1998 e denominato correntemente Tuf.
La delega a riformare il Tuf<\/b> per favorire l\u2019accesso delle imprese al capitale di rischio, per aumentare la competitivit\u00e0 del mercato nazionale, semplificare e razionalizzare la disciplina degli emittenti titoli quotati in Borsa risale alla cosiddetta Legge Capitali del 5 marzo 2024. <\/b>Nel frattempo, la delega \u00e8 stata ampliata e ha compreso anche la facolt\u00e0, puntualmente esercitata dal decreto legislativo, di modificare norme del Codice civile in materia societaria.<\/b>
Finalmente, \u00e8 il caso di dire, dal momento che l\u2019esigenza di intervenire sul mercato dei capitali e sulla borsa italiana risale a uno studio commissionato dal governo italiano all\u2019Ocse del 2020<\/b>, nonch\u00e9 al Libro Verde del Tesoro del 2022<\/b>. E basti pensare alle condizioni del mercato Italiano che vede in sostanza fermo il numero delle societ\u00e0 quotate nel mercato principale cio\u00e8 in Borsa, che ha assistito all\u2019emigrazione verso altri mercati di importanti societ\u00e0.<\/p>\n
Attrattivit\u00e0<\/p>\n
L\u2019interrogativo che oggi si pone \u00e8 se si sia raggiunto l\u2019obiettivo di rendere pi\u00f9 appetibile il mercato di Borsa italiana.<\/b> La risposta evidentemente potr\u00e0 essere data tra un po\u2019 di tempo. Oggi, sulla carta, si pu\u00f2 constatare che si \u00e8 fatto quel che si poteva fare per un mercato nazionale.<\/b> Resta il fatto che trascende il nostro paese, che il mercato del risparmio europeo continua a migrare in larghissima misura verso i gestori e i titoli statunitensi.<\/b> Resta il fatto che gli investitori istituzionali, i gestori di patrimoni di matrice italiana sono una netta minoranza di fronte a colossi a dimensione mondiale.<\/b>
Sui singoli aspetti della riforma si torner\u00e0 perch\u00e9 sono molti e talvolta piuttosto complessi. Sia per ora consentito richiamare l\u2019attenzione su alcuni aspetti, in particolare su alcuni vantaggi, sugli elementi di appetibilit\u00e0 per la quotazione in Borsa.
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Vantaggi<\/p>\n
Le societ\u00e0 che intendono quotarsi possono introdurre nello statuto, salvo il diritto di recesso dei soci non consenzienti, una serie di importanti deroghe a quella che sarebbe la disciplina altrimenti applicabile. Cos\u00ec, in primo luogo, possono derogare al sistema del voto di lista per le cariche sociali votando i singoli consiglieri che siano proposti dal consiglio di amministrazione <\/b>o dai soci che rappresentino almeno l\u20191% del capitale o la misura inferiore prevista dallo statuto. Ogni azione ha diritto a tanti voti quanti i candidati da eleggere, <\/b>ma \u00e8 ammesso il cumulo dei voti su uno solo o pi\u00f9 candidati. La nomina di un candidato non proposto dei soci che esercitano il controllo o a lui non correlati \u00e8 facoltativa. Diventa obbligatoria quando la societ\u00e0 abbia azioni attributive di pi\u00f9 voti, ovvero se controllata da un socio pubblico, ovvero quando la maggioranza del consiglio non \u00e8 composta da consiglieri indipendenti. Si pu\u00f2 inoltre escludere il diritto di recesso una volta adottato lo statuto <\/b>con le facilitazioni o con alcune facilitazioni previste di cui si \u00e8 detto, tranne che per il caso di modifiche dell\u2019oggetto sociale. Inoltre, sono previsti notevoli alleggerimenti alla disciplina delle operazioni con parti correlate.<\/p>\n
Particolari condizioni<\/p>\n
Un elemento di appetibilit\u00e0 per le societ\u00e0 neo quotate \u00e8 rappresentato dal regime assembleare<\/b>. A particolari condizioni l\u2019assemblea potr\u00e0 svolgersi esclusivamente in via virtuale<\/b>, cio\u00e8 solo attraverso la partecipazione con mezzi di comunicazione a distanza, ovvero potr\u00e0 svolgersi esclusivamente con l\u2019intervento di un rappresentante comune designato <\/b>dalla societ\u00e0 al quale dovranno essere conferite deleghe dei vari soci che desiderano intervenire. Si stabilizza cos\u00ec un regime nato con la pandemia e successivamente prorogato, nonostante la contrariet\u00e0 espressa in sede comunitaria. <\/b>Soci che rappresentano almeno un ventesimo del capitale<\/b> sociale possono tuttavia chiedere che l\u2019assemblea si svolga in presenza fisica<\/b>. Possono comunque essere esclusi dalla discussione in assemblea soci con partecipazioni inferiori allo 0,5 per mille del capitale sociale.
Il legislatore cerca in qualche modo di ripristinare una maggior democraticit\u00e0 assembleare <\/b>prevedendo che le azioni a voto maggiorato godranno solo di un voto in occasione di importanti delibere, quali quelle di fusione che determinano l\u2019esclusione della quotazione o quelle addirittura di delisting o di trasferimento della sede all\u2019estero.
Un\u2019importante novit\u00e0 rappresentata dal fatto che anche le piccole e medie imprese che gi\u00e0 siano quotate e che non superino le soglie previste dal testo unico possono entro due anni pure esse adottare le modifiche statutarie di favore<\/b> per le societ\u00e0 neo quotate sopra segnalate purch\u00e9 adottate con una maggioranza dei soci diversi dai soci che detengono la partecipazione di maggioranza anche relativa purch\u00e9 superiore al 10%.<\/p>\n
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