Zdaniem profesora Witolda Modzelewskiego, opublikowany przez Ministerstwo Finans\u00f3w Podr\u0119cznik KSeF (aktualnie ukaza\u0142y si\u0119 jego 4 cz\u0119\u015bci) jest sprzeczny z opublikowanymi projektami akt\u00f3w wykonawczych dot. obowi\u0105zkowego modelu KSeF, a tak\u017ce ze zmienion\u0105 nie tak dawno ustaw\u0105 o VAT.<\/p>\n
Co to jest \u201epotwierdzenie transakcji\u201d?<\/p>\n
Podatnicy, kt\u00f3rzy zadali sobie trud przeczytania oficjalnego dzie\u0142a pt. Podr\u0119cznik KSeF 2.0<\/a> s\u0105 zszokowani. Dokument ten jest nie tylko sprzeczny z opublikowanymi projektami akt\u00f3w wykonawczych (dotychczas niepodpisanych), lecz nawet ze zmienion\u0105 nie tak dawno ustaw\u0105 o VAT. Przyk\u0142ad\u00f3w jest wiele, wi\u0119c powiem tylko o najbardziej \u201eoryginalnych\u201d: pojawia si\u0119 tam co\u015b pod nazw\u0105 \u201epotwierdzenie transakcji\u201d, kt\u00f3re ma by\u0107 wystawione i dor\u0119czone nabywcom zanim zostanie efektywnie wystawiona faktura<\/a> ustrukturyzowana, a nawet przed wykonaniem czynno\u015bci. Przecie\u017c to oczywisty absurd, bo dokument ten b\u0119dzie potwierdza\u0107 nieprawd\u0119, chyba \u017ce s\u0142owo \u201etransakcja\u201d ma tu jakie\u015b ukryta znaczenie ekonomiczne. <\/p>\n Nie idzie o to, aby zn\u0119ca\u0107 si\u0119 nad tym dokumentem, bo przecie\u017c nie ma on obiektywnie prawnego znaczenia; gorzej, \u017ce dla cz\u0119\u015bci podatnik\u00f3w jest on wa\u017cniejszy od przepis\u00f3w prawa. Pozwoli\u0142 on jednak pozna\u0107 spos\u00f3b my\u015blenia jego autor\u00f3w. To bardzo wa\u017cne, bo mo\u017ce dzi\u0119ki temu cho\u0107 troch\u0119 ich zrozumiemy. <\/p>\n Oto nasze inne odkrycia. <\/p>\n Czym jest \u201ewystawienie\u201d faktury VAT? Czy tylko czynno\u015bci\u0105 techniczn\u0105?<\/p>\n Pierwszym z nich jest uznanie, \u017ce prawne WYSTAWIENIE faktury VAT jest jakoby wy\u0142\u0105cznie czynno\u015bci\u0105 techniczn\u0105 (\u201ew systemie finansowo-ksi\u0119gowym\u201d) i ten dokument \u2013 nawet gdy nie zosta\u0142 u\u017cyty jako faktura podatkowa \u2013 ma ju\u017c jakoby byt prawny. Ot\u00f3\u017c nie, jest to PROJEKT faktury. Dam przyk\u0142ad: gdy pracownik przygotowa\u0142 projekt tego dokumentu, lecz jego szef p\u00f3\u017aniej zdecydowa\u0142, \u017ce nie nale\u017cy go wysy\u0142a\u0107 do odbiorcy, bo wydano b\u0142\u0119dne polecenie (inna jest tre\u015b\u0107 umowy) \u2013 nie wystawiono wi\u0119c dokumentu b\u0119d\u0105cego faktur\u0105 VAT, lecz jego projekt. <\/p>\n Najwa\u017cniejsze jest to, \u017ce sporz\u0105dzanie \u201etechniczne\u201d tej faktury w dowolnej postaci, kt\u00f3ra nast\u0119pnie b\u0119dzie przes\u0142ana odbiorcy faktury papierowej lub elektronicznej albo wys\u0142ana do KSeF w celu nadania jej numeru identyfikacyjnego, nie rodzi ex lege skutk\u00f3w cywilnoprawnych. Jest to teza oczywista, lecz trzeba by\u0142o ponad roku, aby przekona\u0107 do niej autor\u00f3w opowiadanej do niedawna legendy na temat faktur ustrukturyzowanych. Je\u017celi w umowie nie przewidziano owego wys\u0142ania faktury do KSeF jako formy z\u0142o\u017cenia o\u015bwiadczenia woli przez dostawc\u0119, to nie nast\u0105pi\u0142o \u201edor\u0119czenie\u201d tego dokumentu rodz\u0105ce skutki prawne. Wbrew b\u0142\u0119dnym twierdzeniom w p\u00f3\u0142oficjalnych dokumentach, wys\u0142anie faktury do KSeF nie jest wprowadzeniem tego dokumentu \u201edo obrotu prawnego\u201d, a je\u017celi ju\u017c, to wy\u0142\u0105cznie idzie tu o obr\u00f3t publicznoprawny: jest to wykonanie obowi\u0105zku prawnopodatkowego \u2013 tyle i tylko tyle. W przypadku wi\u0119kszo\u015bci adresat\u00f3w faktur VAT, kt\u00f3rzy s\u0105 wymienieni w art. 106gb ust. 4 ustawy o VAT, zdarzenie w postaci \u201ewystawienia\u201d faktury ustrukturyzowanej b\u0119dzie dla nich nieznane: oni mog\u0105 otrzyma\u0107 tzw. udost\u0119pnienie tej faktury w dowolnej formie, oczywi\u015bcie je\u015bli je faktycznie otrzymaj\u0105 i b\u0119d\u0105 chcieli je otrzyma\u0107. <\/p>\n W tych przypadkach wyst\u0105pi\u0105 dwie sytuacje prawne: Natomiast faktury ustrukturyzowane przesy\u0142ane do KSeF na podstawie art. 106nda, 106nf i 106nh tej ustawy, nie b\u0119d\u0105 i nie mog\u0105 mie\u0107 jakiegokolwiek statusu cywilnoprawnego, bo nawet nie s\u0105 \u201efakturami\u201d w rozumieniu art. 2 pkt 31 ustawy o VAT (faktur\u0105 jest ich wersja elektroniczna).<\/p>\n W konkluzji nale\u017cy stwierdzi\u0107, \u017ce zmiany przepis\u00f3w podatkowych, a przede wszystkim dotycz\u0105ce \u201eotrzymywania\u201d faktur ustrukturyzowanych przy pomocy KSeF (art. 106gb ust. 1 ustawy o VAT), nie zmienia tre\u015bci um\u00f3w reguluj\u0105ca skutki cywilnoprawne dor\u0119czenia faktury VAT jako dokumentu handlowego w innych postaciach. <\/p>\n Prof. dr hab. Witold Modzelewski Dalszy ci\u0105g materia\u0142u pod wideo<\/p>\n Polecamy: Komplet PODATKI 2026<\/a><\/p>\n
1) dor\u0119czenie owego \u201eudost\u0119pnienia\u201d, zgodnie z wol\u0105 stron umowy, rodzi\u0107 b\u0119dzie skutki cywilnoprawne, albo
2) skutki te rodzi\u0107 b\u0119dzie inny dokument, np. nota obci\u0105\u017caj\u0105ca (uznaniowa) lub faktura handlowa.<\/p>\n
Instytut Studi\u00f3w Podatkowych<\/p>\n