O conselho de administração da Warner Bros Discovery instou, nesta quarta-feira, que os seus accionistas rejeitem a oferta hostil da Paramount Skydance, no valor de 108,4 mil milhões de dólares (cerca de 93 mil milhões de euros), alegando que ela não oferece as garantias financeiras necessárias.
Numa carta enviada aos accionistas, divulgada num comunicado oficial, o conselho de administração da Warner Bros Discovery escreve que a Paramount “enganou sistematicamente” os accionistas da Warner Bros, afirmando que a sua oferta de 30 dólares por acção (25,79 euros) estava totalmente garantida, ou “apoiada”, pela família Ellison, liderada pelo bilionário e co-fundador da Oracle, Larry Ellison. “Isso não é verdade, e nunca o foi”, considera o conselho de administração sobre as garantias da oferta da Paramount, observando que esta proposta apresenta “inúmeros riscos muito significativos” e é “inferior” à proposta de compra por parte da plataforma de streaming Netflix.
Para a administração da Warner Bros, a oferta de 27,75 dólares por acção, ou seja, 23,85 euros, que foi feita pelo gigante do streaming Netflix para adquirir os estúdios de cinema e de televisão da Warner, todo o seu acervo e também o serviço de streaming HBO Max, é um acordo vinculativo que não requer recurso a financiamento externo e é robusto.
Numa entrevista à CNBC, o presidente do conselho de administração da Warner Bros, Samuel Di Piazza, disse que a empresa ainda não definiu uma data para a votação dos accionistas sobre o negócio, mas espera-se que ela ocorra na Primavera ou no início do próximo Verão. Por sua vez, a Paramount não respondeu ainda a um pedido de comentário por parte da agência de notícias Reuters, enquanto a plataforma Netflix se mostrou satisfeita.
“O Conselho da Warner Bros Discovery reforçou que o acordo de fusão com a Netflix é superior e que a nossa aquisição é aquela que melhor assegura o interesse dos accionistas”, afirmou um dos co-presidentes da plataforma de streaming, Ted Sarandos, em comunicado. Greg Peters, o outro co-presidente, confirmou à CNBC que a Netflix já está a negociar com o Departamento de Justiça dos EUA e com a Comissão Europeia, ao mesmo tempo que expressou o seu optimismo. Greg Peters está ainda confiante que os reguladores vão considerar este acordo favorável ao consumidor e ao crescimento de ambas as empresas.
Nestas negociações antes da abertura dos mercados bolsistas, as acções da Warner Bros caíram 1,4%, para 28,5 dólares, enquanto as da Netflix subiram 1,5% e as da Paramount caíram 1,8%. Na semana passada, a Paramount tinha levado a sua proposta directamente aos accionistas da Warner Bros, argumentando que conseguira um “financiamento sólido” para apoiar a sua oferta, com 41 mil milhões de dólares (quase 35 mil milhões de euros) em novos recursos garantidos pela família Ellison e pela RedBird Capital, e 54 mil milhões de dólares (quase 45 mil milhões de euros) em compromissos de dívida do Bank of America, do Citi e de Apollo.
O conselho de administração da Warner Bros esclareceu nesta quarta-feira que a oferta mais recente da Paramount inclui um compromisso de capital “para o qual não há qualquer tipo de compromisso da família Ellison”, mas sim o apoio de um fundo “desconhecido e opaco”, o Lawrence J. Ellison Revocable Trust, cujos activos e passivos não estão divulgados publicamente e são sujeitos a alterações.
“Apesar de ter sido repetidamente alertada pela Warner Bros Discovery sobre a importância de haver um compromisso financeiro total e incondicional da família Ellison… a família Ellison optou por não apoiar a oferta da Paramount Skydance”, escreve o conselho da Warner Bros. “Um fundo fiduciário revogável não substitui um compromisso garantido por um accionista maioritário.”
Neste negócio, a Paramount apresentou um total de seis propostas para adquirir o estúdio da Warner Bros, incluindo os seus canais de televisão, como a CNN e a TNT Sports.
O grupo já tinha afirmado que o fundo da família Ellison — que, segundo a Paramount, conta com mais de 250 mil milhões de dólares (cerca de 212 mil milhões de euros) em activos, incluindo cerca de 1,16 mil milhões de acções da Oracle — seria mais do que suficiente para cobrir o compromisso de capital.
“Sugerir que não somos ‘bons em termos financeiros’ (ou que poderíamos cometer fraude para tentar escapar às nossas obrigações), como especulam certos relatos, é absurdo”, escreveu a Paramount numa carta aos accionistas da Warner Bros na semana passada.
Riscos estruturais no financiamento
No entanto, a Warner Bros apontou, no documento apresentado nesta quarta-feira, riscos estruturais no financiamento proposto pela Paramount e também levantou questões sobre a situação financeira e a capacidade de crédito do grupo.
Por sua vez, a oferta da Netflix é a de uma empresa cotada na bolsa com um valor de mercado superior a 400 mil milhões de dólares (340 mil milhões de euros) e um balanço patrimonial com investimento de qualidade, observou o conselho da Warner.
A plataforma de streaming terá informado a Warner Bros de que continuaria a lançar os seus filmes nas salas de cinemas, numa tentativa de amenizar os receios de que o acordo eliminasse mais um estúdio e uma importante fonte de produção de filmes para exibição em salas de cinemas, de acordo com pessoas familiarizadas com o assunto.
A Paramount, por outro lado, tem um valor de mercado de 15 mil milhões de dólares (12 mil milhões de euros) e uma classificação de risco, neste caso um rating “um nível acima de ‘lixo‘”, observou o conselho de administração da Warner Bros nesta quarta-feira. Se o acordo avançasse, a Paramount teria um índice de endividamento de 6,8 vezes superior à sua receita operacional. Durante o período entre a assinatura do acordo e o fim do negócio, que pode ser longo, a Paramount Skydance imporia o que a Warner Bros disse serem “restrições operacionais onerosas” à empresa, nomeadamente limitando acordos de licenciamento para novos conteúdos.
Oferta “ilusória”
Os planos da Paramount de alcançar 9 mil milhões de dólares (7 mil milhões de euros) em “sinergias” entre os dois estúdios foram descritos como ‘ambiciosos’ do ponto de vista operacional, observou também o conselho de administração da Warner Bros, e representariam na sua óptica uma nova onda de perdas de empregos que “tornariam Hollywood mais fraca e não mais forte”.
O conselho da Warner Bros Discovery rejeitou também as acusações da Paramount de que o estúdio à venda tinha sido injusto com o seu potencial comprador — que constavam de um documento da empresa na semana passada —, afirmando que realizou “dezenas” de chamadas telefónicas e de reuniões com os directores e consultores do estúdio, incluindo quatro reuniões presenciais e refeições entre o CEO da Warner Bros, David Zaslav, e o CEO da Paramount, David Ellison, ou seu pai, Larry Ellison. “Depois de cada oferta, informámos a Paramount Skydance acerca dos pontos fracos da sua proposta e apresentámos possíveis soluções”, diz o conselho da Warner Bros. “Apesar deste feedback, a Paramount Skydance nunca apresentou uma proposta superior ao acordo de fusão com a Netflix.“
O conselho da Warner Bros também descreveu a oferta da Paramount como “ilusória”, acrescentando que ela poderia ser cancelada ou alterada a qualquer momento antes da conclusão do negócio, o que não é o mesmo que um acordo de fusão vinculativo. “A oferta da Paramount Skydance apresenta um grau insustentável de risco e uma potencial desvantagem para os accionistas da Warner Bros Discovery”, conclui o conselho de administração na carta aos accionistas.