A Visabeira anunciou esta quarta-feira o lançamento de uma oferta pública de aquisição (OPA) sobre a Martifer, mas não é para ficar com o capital todo da empresa de estruturas metálicas fundada pelos irmãos Martins (Carlos e Jorge). Mas apesar disso ficará com um acordo que lhe permitirá ter uma palavra a dizer na Martifer. Tal como a Mota-Engil que, mesmo depois da OPA, manter-se-á a maior acionista com 37,5%.
A Visabeira já tinha anunciado, em outubro de 2024, o acordo com a I’M e diretamente com os irmãos Martins para a compra de uma posição da família que lhe permitiria ficar com 24% da Martifer. Nessa altura foi anunciado um acordo parassocial entre a compradora e a vendedora, que, no entanto, já tinha um outro acordo parassocial, feito com a outra grande acionista — a Mota-Engil.
No anúncio de 2024 a Martifer comunicou o acordo para a compra de ações por parte da Visabeira à I’M, Black and Blue, Carlos Martins e Elisabete Farreca — que não deram ao parceiro de mais de 18 anos (Mota-Engil) o direito de preferência. Esse compromisso implicava a compra pela Visabeira de 24% da Martifer por 1,6 euros cada ação, o que implicava um gasto de 38,5 milhões. Um acordo que só se tornaria válido se a Visabeira fosse dispensada, pela CMVM (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários), de lançamento de OPA nessa fase, o que aconteceu. A CMVM dispensou a empresa do lançamento de OPA.
Agora teve mesmo de a lançar porque foi feito um acordo parassocial abrangendo não os dois acionistas compradores e vendedores, mas também a Mota-Engil. A construtora acaba assim por voltar a fazer parte dos acordos que regem as relações entre os principais acionistas, depois de em abril o acordo firmado em 2007 ter sido rasgado. Em comunicado emitido, então, a I’M, dos irmãos Martins, anunciava que a “22 de abril de 2025 procedeu à denúncia do identificado Acordo Parassocial [celebrado entre a Mota e a I’m a 28 de maio de 2007 relativo à Martifer], a qual, no âmbito das disposições nele previstas, produzirá efeitos decorridos que sejam 30 dias a contar daquela data”.
E foi depois desses 30 dias que a I’M, por iniciativa própria e isoladamente, propôs, para ser votado na assembleia-geral de 28 de maio, o aumento do número de administradores na sociedade e para ocupantes desses lugares sugeria dois filhos dos fundadores, Carolina Martins (filha de Carlos) e Eduardo Martins (filho de Jorge). No dia da assembleia-geral decidiu, no entanto, retirar as propostas. Na ata dessa reunião de acionistas da Martifer, que teve 85,67% do capital representado, ficou registado:
Como ponto prévio, a presidente da mesa da assembleia geral comunicou à assembleia geral que a acionista I’M SGPS apresentou no dia de hoje [28 de maio] um requerimento à mesa no sentido de serem retirados da ordem de trabalhos os pontos 6, 7 e 8, cuja inclusão havia sido por si requerida e aceite, ficando o mesmo arquivado na pasta de documentos relativos a esta assembleia geral. Uma vez que a inclusão dos referidos pontos foi solicitada pela acionista requerente considerou a presidente da mesa da assembleia geral estar verificada a legitimidade para o pedido apresentado, tendo, porém, dado a oportunidade aos acionistas presentes para se pronunciarem sobre o requerido. Não tendo sido requerido o uso de palavra por qualquer dos presentes, foram os referidos pontos retirados da ordem de trabalhos”.
Nenhuma justificação foi dada, nem para a inclusão dos pontos nem para a posterior retirada.
Mais de dois meses depois desta assembleia-geral é comunicada a OPA da Visabeira que oferece 2,057 euros por cada ação dispersa em bolsa e que não seja detida nem pela I’M nem pela Mota-Engil. “A oferta tem por objeto a totalidade das ações ordinárias (…) que não sejam detidas pela oferente nem pela I’M e Mota-Engil”, indica-se no anúncio preliminar da oferta divulgado na madrugada.
Porque foi agora lançada a oferta? É que a Visabeira acabou por firmar novo acordo parassocial mas não só com a I’M, mas agora incluindo também a Mota-Engil, acionista histórica da Martifer e parceira dos irmãos Martins na companhia de estruturas metálicas há 18 anos. Foi este acordo tripartido, por parte de um núcleo de acionistas que assumem mais de 85% do capital da Martifer, que levou à obrigatoriedade de lançamento de OPA, tendo ficado acordado que seria feita pela Visabeira, a empresa de Viseu. A este valor somam-se mais 2,2% de ações próprias detidas pela Martifer.
Tendo em conta essas ações próprias, são imputadas à Visabeira, à I’M e à Mota-Engil 85,5% da Martifer. Isto porque foi feito um acordo parassocial para regular as relações entre os acionistas que fica à espera das aprovações da operação de concentração que tem de ser notificada às entidades que supervisionam a concorrência. Além disso, a Visabeira concluiu a compra de 5% da Martifer esta quarta-feira e comprometeu-se, alterando o contrato de promessa de compra e venda de outubro de 2024 com a I’M e seus acionistas, a comprar 18% de ações detidas pela família Martins em vez dos iniciais 19%. Estes 18% podem ser comprados até 30 de abril de 2026, pelos mesmos 1,6 euros mais os dividendos relativos ao exercício de 2025.
Assim, a Visabeira na OPA poderá ter de comprar mais 12,47% da Martifer. O que, no final, poderá levar a que a empresa de Viseu fique com 35,47% da Martifer, relegando os irmãos Martins para a terceira maior posição, mas não chegando para ultrapassar a Mota-Engil. Isto depois da compra que pode ser feita até abril do próximo ano. No final, a I’M ficará com 25% da Martifer e a Mota-Engil com os atuais 37,5%. A Visabeira, aos 23% que comprará à família Martins somará as ações que vier a adquirir na OPA, o que poderá juntar um gasto adicional de 25,8 milhões de euros. Se na oferta o núcleo de acionistas ficar com 90% dos direitos de voto, haverá lugar a uma oferta potestativa para o remanescente do capital em que os seus detentores são obrigados a vender.
Mas a saída de bolsa é já quase uma certeza. É que no anúncio preliminar a Visabeira indica que “após o encerramento da oferta e estando reunidas condições para o efeito, a oferente requererá a convocação de uma assembleia geral de acionistas da sociedade visada para aprovar a exclusão voluntária de negociação das ações da sociedade visada, estando as partes no acordo parassocial tripartido obrigadas a viabilizar essa deliberação”, lê-se no anúncio preliminar. Caso a oferta caia, por não ser aceite pelas entidades de concorrência, o acordo tripartido cai e volta a ficar novamente acionado o acordo entre a Visabeira e a I’M, indica a empresa em comunicado.
A Martifer é uma companhia de estruturas metálicas e que tem investido no negócio de infraestruturas de energia, além de deter, também, a West Sea, com origem nos estaleiros navais de Viana do Castelo, já olhando para uma concessão da Lisnave, segundo o Negócios. Em 2024 realizou um volume de negócios de 264,5 milhões de euros, tendo lucrado 23,4 milhões de euros. A carteira de encomendas manteve-se próxima dos 700 milhões de euros. A empresa nasceu em 1990.
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